中共教育部党组关于教育战线学习贯彻《公民道德建设实施纲要》的通知

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中国证券监督管理委员会


证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

中国证券监督管理委员会公告

[2008]14号


为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。



二〇〇八年四月十六日











关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定



第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

第五条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。
国务院办公厅


国务院办公厅转发国家教委关于深化高等教育体制改革若干意见的通知
国务院办公厅



各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国家教委《关于深化高等教育体制改革的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请照此贯彻执行。

附：关于深化高等教育体制改革的若干意见

(国家教委 一九九五年五月二十九日)


一、我国高等教育体制在历史上几经变动，原有的国家集中计划、中央部门和地方政府分别办学并直接管理的体制，是与当时高度集中计划经济体制相适应的。在当时的历史条件下，发挥了中央各业务部门和地方政府的积极性，促进了高等教育的发展，培养了大批专门人才，基本上适
应了当时社会主义建设的需要，为当时的经济建设和社会发展做出了重要贡献。
二、党的十一届三中全会以后，我国高等教育得到了长足发展，随着经济、政治、科技体制改革的深化，高等教育体制改革不断深入开展，取得了一定的成效，积累了许多有益的经验。特别是近几年来，在改革办学体制、管理体制、投资体制、招生和毕业生就业制度、学校内部管理体
制等方面都取得了不同程度的新进展。社会各方面积极参与办学，开始打破由政府包揽办学的格局；政府对高等教育的管理职能正向宏观转移，逐步扩大了学校面向社会依法办学的自主权；开展了多种形式的联合办学、共建共管和有条件的学校进行合并等改革试验，逐步加强了省、自治区
、直辖市人民政府对高等教育的统筹权，高等教育的结构、布局有所改善；以财政拨款为主、多渠道筹措教育经费的机制逐步形成，一些学校的办学条件正在逐步改善；招生和毕业生就业制度改革不断推进，逐步实行学生缴费上学、大多数毕业生在一定范围内“供需见面”、“双向选择”
的制度；学校内部管理体制改革逐步深化，增强了办学活力等。
但是，从总体上说，高等教育体制改革的进程仍然滞后于经济体制改革和社会发展，与社会主义市场经济体制的建立不相适应。这主要表现在：高等学校的举办者、管理者、办学者之间的责、权、利没有明确划分和规范，政府直接管理的职能没有完全转变，学校仍缺乏面向社会自主办
学的应有权力和自我约束机制；中央教育行政部门、其他业务部门以及地方政府教育行政部门、其他业务部门分别办学与管理形成的条块分割局面尚未根本扭转，专门人才的供求没有社会化；学校规模较小，师生比特别是教职工与学生比例偏高，学生缴费上学不规范、公费生与自费生“双
轨制”的弊端日益突出等。这些问题的存在，使得学校、专业的结构和地区布局不够合理；单科类型、行业性强的学校过多，专业面过窄；部分学校和专业重复设置、“小而全”自成体系、办学效益不高。
三、当前，随着现代科学技术的发展和社会主义市场经济体制的建立，社会、经济、科技、文化等结构正在发生重大变革，对各类人才的需求也正在发生新的变化；政府机构、职能的变化以及企业管理体制的改革，带来的领导管理方式、经费来源、投资体制和人才需求的重大变化，使
高等学校，特别是中央业务部门所属的300多所高等学校中的大多数学校遇到的问题日益突出。解决这些问题的根本出路在于深化高等教育体制改革。高等教育体制改革的各个方面是相互联系的有机整体，目前，要特别着重抓好管理体制的改革。
四、高等教育管理体制改革是涉及到高等学校布局及结构、中央与地方的职责分工、政府与学校的关系等对我国教育发展有全局性影响的改革，是高等教育体制改革的重点和难点，要按照《中国教育改革和发展纲要》的要求，认真总结历史经验教训，要方向明确、态度积极，努力探索
、措施得力，步子稳妥、逐步到位。
高等教育管理体制改革，要有利于高等教育的结构、布局更加合理，更加适应我国社会、经济、科技和文化发展的需要，更好地为社会主义现代化建设服务；有利于高等学校举办者、管理者、办学者职责分明，职能规范，管理有序；有利于充分调动各级政府、全社会和学校广大师生员
工的积极性，共同支持和办好学校；有利于高等学校增强办学活力，不断提高教育质量和学术水平，提高办学效益。
五、高等教育管理体制改革的目标是，争取到2000年或稍长一点时间，基本形成举办者、管理者和办学者职责分明，以财政拨款为主多渠道经费投入，中央和省、自治区、直辖市人民政府两级管理、分工负责，以省、自治区、直辖市人民政府统筹为主，条块有机结合的体制框架。
要通过深化改革和立法，划分、规范举办者、管理者、办学者的权力与义务。举办者主要是投资举办学校、提供必要的办学条件、提出学校主要学科和专业的服务面向及人才培养要求、对办学实施目标监督等。举办者可以是各级政府及有关部门，也可以是企业、事业、具有法人资格的
社会团体或公民个人，他们可以单独，也可以联合举办。举办者应有代表参加高校的相应的管理机构(如校董会等)。教育行政管理者主要是国务院和省、自治区、直辖市两级教育行政部门，负责统筹规划和宏观管理全国或本省、自治区、直辖市的高等教育，行使教育行政管理权。两级政府
的其他有关部门在政府授权范围内实施教育管理。政府部门的教育行政管理要简政放权，转变职能，由直接行政管理转变为运用规划、法律、经济、评估、信息服务以及必要的行政手段实行宏观管理。要逐步扩大省、自治区、直辖市人民政府对本地区所有高等学校的统筹、协调管理权。办
学者是具有法人资格的高等学校。学校作为独立办学的法人实体，要依法充分行使自主办学权力，在专业设置、招生、指导毕业生就业、教育教学、科学研究、技术开发、筹措和使用经费、机构设置、人事安排、职称评定、工资分配、对外交流和学校管理等方面拥有法律、法规规定的权限
，真正实行面向社会依法自主办学。
要通过深化改革，逐步把一部分中央部门所属的学校转由省、自治区、直辖市人民政府管理或由中央部门与地方政府共同建设和共同管理；倡导学校之间合作办学、企业和科研单位参与办学和管理；要按照优化教育资源配置和提高办学规模效益的原则，逐步对有条件的高等学校进行合
理调整和合并，特别是在同一地方规模较小、科类单一、专业设置重复的学校要打破原隶属关系的限制，积极创造条件进行适当的调整或合并。通过深化高等教育管理体制改革，扩大学校面向社会依法自主办学的权力，逐步淡化和改变学校单一的隶属关系和单纯为本部门培养人才的办学格
局。加强省、自治区、直辖市人民政府对本地区所有高等学校的统筹规划、协调、调整和管理，逐步变条块分割为条块有机结合。
六、积极促进那些专业通用性强、地方建设又需要的中央部门所属院校转由省、自治区、直辖市人民政府领导和管理。
——这部分院校转由省、自治区、直辖市人民政府管理后，在保持学校业已形成的学科特色的同时，要根据地方经济和社会发展的需要，调整原有的学科和专业结构；这部分院校转由地方管理以后，首先要对地方作贡献，为地方培养所需的人才，在招生方面要对地方倾斜，在主要为地
方服务的同时，仍应满足部门、行业对部分人才的特殊需要。中央原主管部门要继续关心和支持学校的发展，保持必要的业务指导。
——地方政府要从本地区社会、经济发展的长远目标出发，把学校的发展纳入本地区高等教育发展的总体规划，充分发挥这类院校的作用；要逐步增加对学校的投入，不断改善办学条件，保证把学校办得更好。
——这些院校转由省、自治区、直辖市人民政府管理后，要保证政府财政拨款教育经费的正常投入。教育事业费要足额划拨给地方政府；在建工程(项目)的基建费一般应由中央原主管部门负责解决；学校在划转以前的已完成的基建项目欠款应由中央原主管部门指导并帮助学校解决；未
达到原计划规模但尚未开工的基建工程的基建费以及其他专项投资等划拨的具体办法，由中央原主管部门商有关部门后与地方政府签订协议确定；在划转时，对困难较大的部属院校，中央原主管部门可商国务院有关部门共同给予一次性的资助；其劳动工资计划相应转由省、自治区、直辖市
人民政府管理。
这项工作难度比较大，要通过充分协商，积极试点，成熟一所办理一所。国务院财政、计划、人事和教育等各有关职能部门要在政策上给予支持，并在经费上给予适当补助，促进这项工作的进展。
七、从长远看，国家教委和中央业务部门仍要继续办好管好少数有代表性的骨干学校，以取得对高校发展改革及各有关行业人才培养、学科发展等宏观指导所必要的直接经验；对一些行业性强而一个省(自治区、直辖市)需要量有限、不便管理的学校，有关部门要继续办好。
这部分学校也要扩大服务面向，在为本部门、本行业服务的同时，也要为所在地区社会发展与经济建设多做贡献，在招生和培养人才方面也要适当向当地倾斜；也要面向社会争取各方面的支持，多渠道筹集办学资金；要通过深化改革，不断提高教育质量、办学水平和办学效益，真正起
到示范和带头作用。
八、积极推进中央部门与地方政府共同建设、共同管理高等学校的改革试验，淡化学校单一的隶属关系观念，拓宽学校的服务面向，加强条块结合。
——这类学校在投资渠道基本不变的情况下，实行中央部门与省、自治区、直辖市人民政府双重领导，共建、共管，既可以中央部门为主，也可以地方政府为主，具体分工由共建双方通过签订协议确定。对于实行共建的学校，必要时可以成立由共建双方为主、有关方面参加的学校协调
领导机构。
——共建学校的主管部门，应保证教育事业费、基本建设费的正常投入。对于以地方政府为主管理的共建学校，中央主管部门应继续发挥本部门、行业在业务指导、提供信息、毕业生就业、科学研究等方面的有利条件，做好促进、协调和服务工作。
——地方政府应对共建学校给予包括学科建设在内的多方面支持，特别是在地方政策性补贴以及其他地方性经费资助方面，应逐步做到与省属院校同等待遇，在引进人才、征用土地、减免城市建设配套费等方面给予优惠政策；地方政府及其高等教育主管部门，应充分利用和发挥共建学
校的学科及专业优势，为本地区的经济建设和社会发展服务。

——共建学校要根据部门、行业和地方的需要，扩大为地区服务的专业和招生的比例，树立首先为地方培养人才及进行科技服务的观念。同时，要积极、主动地加强与地方企事业等单位的联系，争取社会各方面的支持，促进自身的建设与发展。
——有些与省、自治区、直辖市人民政府共建的学校也可加强与所在省、自治区、直辖市的市、县人民政府的联系，为所在地的社会、经济发展发挥积极作用，积极争取所在地各方面的支持，并通过适当方式吸收当地有关方面参与学校的建设和发展。
中央部门与地方政府共建学校的试点已经在若干部门和地方展开，初步显示了对部门、地方和学校都有利的优越性。要进一步扩大这项改革的试点范围，创造更丰富的经验。
九、积极开展多种形式的合作办学试验。距离相近的不同类型、不同科类的学校，开展学校之间的合作办学，在自愿互利的基础上，实行资源共享、优势互补、学科交叉、协同发展，共同提高办学水平和效益。
——学校之间的合作办学，应征得学校主管部门和所在省、自治区、直辖市的同意和支持，在学校之间充分酝酿的基础上报国家教委备案。各校的主管部门和独立的法人地位保持不变，但要自愿组成合作办学的协调机构进行协商和管理。
——合作办学的高等学校，要通过互聘教师、互相承认学分、共同开展科学研究和技术开发、联合培养研究生、合作开展对外交流活动、实行计算机联网、共用图书资料和教学、科研试验设施、共办产业以及共同建设公共服务设施等，充分挖掘各校潜力，真正做到互惠、互利、互补，
共同发展，共同提高。
——省、自治区、直辖市人民政府及其教育行政管理部门，要对本地区高等学校的合作办学进行统筹、协调和指导，促进其进行实质性的合作，并在人、财、物等方面给予优惠政策和具体的支持。
——合作办学的高等学校，如果条件成熟，可以进行实质性合并，形成一个独立办学的法人实体。
十、积极创造条件，促进部分学科互补的或一些规模较小、科类单一、设置重复的学校进行合并。合并学校的目的在于优化某一地区或全国高等教育的结构和布局，合理使用有限的教育资源与经费，提高教育质量和办学效益。特别是有些省、自治区、直辖市规模较小的、单科性的或由
地方政府各业务厅局主管的高等院校较多，结构和布局不尽合理，应结合中央各有关部门在本地区所办高等院校的情况，加强统筹规划，进行必要的调整或合并，优化结构和布局，提高办学水平和效益。
——对高等学校的合并要采取审慎的态度，要经过充分的酝酿和科学的论证，要按照国务院《普通高等学校设置暂行条例》规定程序进行审批。
——在合并和调整中，不应将高等专科学校升格为本科院校而影响高等专科教育的发展；不能改变师范院校的性质而削弱师范教育；原则上，不宜将地方院校并入中央部门所属院校而扩大中央部门所属院校的规模。
十一、鼓励企业、企业集团、科学研究单位积极参与高等学校的办学和管理。这项改革的目的在于加强学校与企业、科研单位的联系，促进教育、科研、生产三结合，增加教育经费来源，增强学校的办学活力和提高教育质量，同时促进企业、科研单位的发展和提高。
——参与办学和管理的企业、科研单位，可以通过参加相应的管理机构，也可以通过与学校签订协作办学协议等方式，探索促进产学研结合，互利互惠，共同发展的途径。协作办学各方可以在平等互利的原则下，共同建立实验室和教学、科研、生产三结合基地，联合进行人才培养、科
学研究、技术开发等实质性的协作。
中央部门可与企业或企业集团共同举办高等专科学校；高等专科学校也可以加入大型企业集团，或者进行其他改革试验，积极探索高等学校多种形式的办学途径。
十二、高等教育体制改革是一项牵动面很大的工作，要加强对这项工作的领导，认真处理好各方面的关系，切实解决改革过程中可能出现的各种问题。
各级领导要加强调查研究，统一认识，制定总体的计划和切实可行的措施，积极推动这项改革的不断深入发展。高等教育管理体制改革，不是简单地把学校“下放”与“上收”，不是将原来“条条”管理简单地改为“块块”管理而继续自成体系，而是要建立与经济、政治、科技、文化
体制改革相适应的，有利于高等教育事业的发展和改革的新的高等教育管理体制。因此，必须认真总结和吸取历史的经验教训，区别不同情况，采取多种形式，经过试点和不断总结经验，积极探索高等教育管理体制改革的新途径。要防止历史上曾经出现过的简单地换“婆婆”和“一放就乱
、一乱就收”的现象重演；防止“一刀切”、一哄而起和搞形式主义。
中央各主管部门、各省、自治区、直辖市人民政府以及有关高等学校要从大局出发，采取积极态度，加强协作，对改革过程中出现的问题采取协商、合作的办法加以解决。特别是高等教育体制改革的各项工作都有赖于投资和财务管理体制改革的深化，有关方面应加强调查研究，积极进
行试点，加强投资和财务管理体制改革的力度，促进高等教育管理体制的改革。在体制改革和转轨过程中，原主管部门不能削弱对学校的领导或减少对学校的投资，而应加强领导和增加投入，大力支持地方政府把学校办得更好。接收中央部门所属的学校或进行统筹管理的地方政府，要充分
考虑有关部门、行业的需要和利益，充分发挥这些学校的作用。对签有协议进行多种形式联合办学的各方的领导，要遵守协议，同心协力，共同把学校办好。各级政府及有关部门、各高等学校要共同努力，为实现《中国教育改革和发展纲要》提出的高等教育体制改革目标，为使我国高等教
育的办学水平、教育质量和办学效益上一个新台阶而做出贡献。



1995年7月19日